一般利用規約

2021年1月20日改訂版

サービスおよび作業範囲の明細書

Sternula ApS（以下「Sternula」）は、各作業範囲の明細書（SOW）に記載されたサービス（以下「サービス」）を指定された顧客に提供します。SOWは、Sternulaおよび顧客の承認された代表者によって署名された書面による変更管理文書によってのみ変更または修正されます。本契約と適用されるSOWとの間に矛盾が生じた場合、該当するSOWが優先されますが、あくまでその特定のSOWに関してのみ適用されます。

本利用規約は、Sternulaが提供するすべてのサービスに適用され、SOWが明示的に合意されたかどうかに関係なく有効です。これらの条件が公表された後に、電子メールやその他の非公式な通信手段で合意された作業は、合意日付に公表されたバージョンの条件に基づいて行われます。

顧客の義務および責任

顧客は、Sternulaがサービスを提供するために合理的に必要とされるすべての技術データ、コンピュータ設備、プログラム、ファイル、文書、テストデータ、サンプル出力、その他の情報およびリソースを、遅滞なく無償でSternulaに提供するものとします。顧客は、提供したすべてのデータ、資料、情報の内容、正確性、完全性、および一貫性に起因する問題について責任を負い、そのリスクを引き受けます。顧客は、Sternulaがサービスを提供するために合理的に必要なオフィススペース、サービス、および機器（コピー機、ファックス機、モデムなど）を無償で提供するものとします。

当事者間の関係

 

各当事者は、独立した契約者として行動し、他方の代理人、パートナー、または共同事業者として行動することはなく、いずれの当事者も本契約に基づいて、他方の当事者の代理として、または他方を代表して、いかなる権利、権限または権力を行使することなく、明示または黙示に義務を創出することはありません。

秘密保持

Sternula と顧客は、互いの秘密情報を秘密として保持することに同意します。各当事者は以下に同意します：
(a) 他方の秘密情報の機密性を保持し保護すること、
(b) 本契約に基づく目的を除き、他方の秘密情報を使用しないこと、
(c) 他方の秘密情報を第三者に開示しないこと。ただし、本契約に基づく権利及び義務の履行に関連して合理的に必要とされる場合（かつ、本契約に記載された利用及び開示制限と同様に保護される制限に従う場合）を除きます。
前述にかかわらず、いずれかの当事者は、以下のような場合に他方の秘密情報を開示することができます：
(i) 既に公に知られている情報、
(ii) 受け取る側の不正行為によらず、受け取る側が既に知っている情報、
(iii) 法律または裁判所の命令により開示が要求される情報。
本条項4の秘密保持義務は、本契約の終了後5年間存続します。
「秘密情報」とは、非公開の情報、営業秘密、ノウハウ、発明、技術、プロセス、方法論、プログラム、回路図、ソフトウェア、ソースコード、データ、成果物、または、所有権または機密として指定されている、または開示に関する状況から合理的に機密であるべきと理解されるべき情報を意味します。
権利の保持

一般的に適用される作品が開発される場合、Sternula は、各SOWの下で提供される資料、成果物、サービス、および作業成果物に対するすべての権利、所有権、利益を保持します。これには特許、商標、著作権（派生作品に対する権利を含む）、およびその他の知的財産権が含まれます。ここでの「一般的に適用される」とは、顧客のビジネスに関連しないものを意味します。例えば、ドライバソフトウェア、一般的に適用されるアルゴリズムや手順、エンジニアリングのベストプラクティス文書、採用アンケートなどが含まれます。このリストは網羅的ではありません。
顧客のビジネスに特に関連する作品が開発される場合、顧客は、各SOWの下で提供される資料、成果物、サービス、および作業成果物に対するすべての権利、所有権、利益を保持します。これには特許、商標、著作権（派生作品に対する権利を含む）、およびその他の知的財産権が含まれます。例えば、特定の航空機モデルの飛行訓練装置、顧客のソフトウェア製品の統合および改善、顧客の開発プロセスを評価する文書などが含まれます。このリストは網羅的ではありません。
一般的に、顧客のソフトウェアおよび文書リポジトリで開発された作品に対する権利は顧客に保持され、Sternulaのソフトウェアおよび文書リポジトリや公開リポジトリで開発された作品に対する権利はSternulaに保持されます。
本契約のいかなる規定にかかわらず、Sternula は顧客の秘密情報に対する権利、所有権、利益を取得しません。

非独占的ライセンス

Sternulaは、顧客に対して、該当するSternulaソフトウェア製品に関するライセンス契約またはサブスクリプション契約に従い、顧客が必要と判断する目的で成果物を使用するための非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。

顧客のセキュリティ規則/作業ポリシー

顧客はSternulaに対して、顧客のセキュリティ規則を遵守するために必要な情報を提供し、Sternulaはその職員または下請け業者が顧客のセキュリティ規則に商業的に合理的な努力で従うことを確実にします。特に両者が別途合意しない限り、Sternulaの職員（下請け業者を含む）は、顧客の施設で作業する際、顧客の勤務時間、作業規則、および休日スケジュールを遵守します。ただし、Sternulaの職員がこれらの時間、規則、およびスケジュールについて合理的な事前通知を受けることが条件となります。

保証および免責

Sternulaは、本契約に基づき提供されるすべてのサービスが業界の慣行に従い、職人的な方法で実施されるよう商業的に合理的な努力を払うことを保証します。それに加えて、サービス、成果物、および作業成果物は「現状のまま」提供され、いかなる種類の保証もありません。Sternulaおよびその供給者および/または下請け業者は、明示的または黙示的なすべての保証を否認します。これには、商品性および/または特定の目的への適合性の保証が含まれますが、これに限りません。Sternulaおよびその供給者および/または下請け業者は、サービス、成果物、または作業成果物が顧客の要求を満たすこと、またはそのパフォーマンスや使用が中断されず、エラーなく行われることを保証しません。

責任の制限

本契約または本契約に基づく任意のSOWにおけるSternulaおよび/または供給者および/または下請け業者の責任は、いかなる場合でも、責任の源であるSOWに基づき顧客がSternulaに支払った金額に限定されます。本契約に基づくすべての責任は累積的であり、事案ごとに制限されません。無料で提供されたサービスについては、責任は存在しません。

付随的損害の免責

いかなる場合においても、Sternulaおよびその供給者または下請け業者は、本契約に基づき次のことに対して責任を負うことはありません：(A) 付随的または結果的損害、利益の損失、データの損失、またはその他の間接的損害、たとえそのような損害の可能性について通知を受けていた場合でも、または (B) 代替機器またはサービスの調達に関する費用または経費。

契約期間および終了

開始
本契約の期間は、注文書に記載された発効日から開始し、当該セクションの規定に基づき早期に終了しない限り、引き続き効力を有します。
終了
本契約または各SOW（業務範囲記述書）は、いずれの当事者によっても7日間前の書面による通知で任意に終了することができます。このような終了は、終了時点で有効なSOWに基づくそれぞれの当事者の義務を免除しないものとします（その義務はそのSOWに対して有効であり続けます）。ただし、当事者間で書面による合意がある場合を除きます。
通知
いずれの当事者が本契約または本契約に基づくSOWの重要な条項または条件に従わない場合、相手方は、当該不履行を是正するように求める書面による通知を行うことができます。不履行当事者が通知を受け取った日から7日以内にその不履行を是正しない場合、通知を行った当事者は、その他の権利を有することに加えて、本契約（および本契約に基づくすべてのSOW）および/または個別のSOWを直ちに終了することができます。
事業停止
いずれの当事者が事業を継続企業として行わなくなった場合、またはその当事者が任意または任意でない破産または清算手続きの対象となった場合、またはその当事者の資産の重要な部分に関して管理者が任命された場合、書面による通知をもって本契約または個別のSOWは即時に終了することがあります。
支払い
Sternulaは、通常、各暦月の末日に顧客に請求書を送付します。
顧客は、各請求書を受け取ってから15日以内に、請求額（消費税を含む）をSternulaに支払うものとします。
本契約および/または各SOWの終了時、顧客は、終了日の有効日までに実施されたすべての作業に対してSternulaに支払いを行います。さらに、顧客は、終了後10日以内に、Sternulaの指示に従い、以下のいずれかをSternulaに提供することに同意します：(i) 終了した作業に関連してSternulaが未払のままで顧客が受け取った納品物および関連資料の原本およびすべてのコピー、または (ii) 顧客が納品物および関連資料の原本およびすべてのコピーを破棄したことを証明する証明書。
非排他的な救済
本セクションに基づくSternulaの権利および救済措置は排他的ではなく、本契約またはSOWに基づくその他の法的、衡平法的、またはその他の権利および救済措置に追加されるものです。
条項の存続
本契約のセクション3、4、5、8、9、10.7、および16および支払いに関する権利は、終了理由に関わらず存続します。
顧客は、Sternulaの事前の書面による同意なしに本契約に基づく義務や利益を譲渡または移転することはできません。前述の条件を前提として、本契約は当事者およびそのそれぞれの後継者および許可された譲受人に対して効力を有し、利益をもたらします。サービスは、SternulaまたはSternulaに雇用されたまたは契約した個人または組織によって提供されることがあり、Sternulaはその個人または組織の業務遂行に責任を負うものとします。

通知

本契約に基づいて要求されるまたは許可されるすべての通知は、書面で行い、以下の場合に受領されたと見なされます：(a) 手渡しで届けられた場合；(b) 電子メールで届けられた場合。

不可抗力

支払い義務を除き、各当事者は、その合理的な管理を超える事象または偶発的な出来事によって引き起こされた遅延または履行の失敗について責任を免れるものとします。

勧誘禁止

顧客は、Sternulaとの現在の契約関係が続いている期間およびその終了後12ヶ月間、Sternulaの従業員または契約者に対して、Sternulaとの関係を終了するよう勧誘、引き抜き、またはそれを試みないことに同意します。
Sternulaは、顧客との現在の契約関係が続いている期間およびその終了後12ヶ月間、顧客の従業員または契約者に対して、顧客との関係を終了するよう勧誘、引き抜き、またはそれを試みないことに同意します。

無料サービス

Sternulaは特定のサービスを無料で提供します。そのような無料サービスは、いつでも変更、更新、または中止される場合があります。Sternulaの無料サービスを使用することにより、これらの利用規約の適用される条項、特に本条項および7条、8条、9条に同意したことになります。

スクレイピング禁止

特に明記されていない限り、またはライセンス契約で許可されていない限り、Sternulaの公開ウェブサイトおよびその他のサービスからの出力を自分のシステムにコピーしてさらに処理や分析を行うためにコンピュータプログラムを使用することはできません（スクレイピング）。

その他

顧客の関連会社
Sternulaは、顧客の関連会社が本契約の下でサービスを購入することを認めることに同意します。ただし、そのような購入は別個のSOWによって証明されなければならず、顧客とその関連会社は、関連会社が本契約の条項および条件を遵守する責任を共同および連帯して負うものとします。本契約における「関連会社」とは、当事者のいずれかによって直接または間接的に支配されている、または当事者と共通の支配を受けている企業を指し、「支配」の意味は、議決権付き証券（その議決権または株式証券の少なくとも51％）の所有、契約、議決権信託、またはその他の方法で、企業の経営および運営方針を指示またはその指示を引き起こす権限を直接または間接的に所有することを指します。

輸出管理
顧客は、成果物が特定の国の法律およびその規制によって制限および管理される可能性があることを認識し、同意します。顧客は、成果物またはそれに関連する資料を、これらの制限や他の国、州、または管轄地域の法律、規則、または規制に違反して、いかなる国にも輸出または再輸出しないことを約束し、証明します。
免除された条項
本契約の個々の条項は、特定の顧客および/またはSOWに対して、相互の合意により免除または置き換えることができます。免除は書面でのみ有効であり、Sternulaおよび顧客の代表者によって正式に署名された場合に限り有効です。免除には、免除された条項の番号とタイトルが記載されている必要があります。

紛争

本契約に起因または関連するいかなる紛争（その存在、有効性または終了に関する紛争を含む）は、デンマーク仲裁機関（The Danish Institute of Arbitration）が管理する調停によって解決されるものとします。調停は、調停手続きが開始された時点で効力を持つデンマーク仲裁機関の調停規則に従って行われます。

調停手続きが解決に至らなかった場合、紛争はデンマーク仲裁機関が管理する仲裁によって解決されます。仲裁は、仲裁手続きが開始された時点で効力を持つデンマーク仲裁機関の仲裁手続規則に従って行われます。

調停および仲裁の場所はデンマークのオールボー（Aalborg）とします。 [source: https://voldgiftsinstituttet.dk/en/recommended-clauses/rc-mediation/]